党风廉政建设信息与动态（2022年第8期）

2022年08月25日 10:33

　　本期话题：谨防融资性贸易和“空转” 贸易风险

　　【编者按】国资委 2017 年、 2021年先后出台《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》、《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》，明确国有企业严禁融资性贸易和“空转”“走单”等虚假贸易业务。省纪委监委近期有关会议指出，违规开展融资性贸易和“空转”贸易是国有企业廉洁风险多发易发环节，背后往往潜藏着权钱交易。本期围绕国企融资性贸易和“空转”贸易潜藏的风险这一话题，重点梳理相关典型案例，供大家学习镜鉴。

什么是融资性贸易和“空转” 贸易

　　根据国资委 2013 年发布的《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》、2017 年发布的《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》精神，融资性贸易是指企业以提供资金支持、赚取融资利差为目的，与同一实际控制人或互为利益相关方的上下游客户签订购销合同，并以此为掩护，以贸易为名、资金拆借为实的违规业务。在这一过程中，国有企业往往充当资金提供方或担保方，贸易标的物即货物往往不受国有企业控制。

　　“空转” 贸易和融资性贸易类似，指的是没有实质交易内容的贸易交换，即在贸易中，实际没有货物交易，只有资金流转，所以称之为“空转”贸易。　　

融资性贸易和“空转” 贸易示例

　　如下图是一个简单的融资性贸易和“空转” 贸易示意图。图中，上游供应商为 A 公司，下游采购方为 B 公司， A 公司和 B 公司通常为关联方，比如实际控制人一致。 A 公司和 B 公司有资金需求时，找到国企 C 公司，由 C 公司介入交易，与 A 公司签订了采购协议约定款到发货，与 B 公司签订了销售协议约定 3 到 6 个月的账期，并约定由 A 公司直接发货给 B公司（如是“空转” 贸易，实际并无货物流转）。这种贸易模式实质上是国企 C 公司垫资代 B 公司向 A 公司采购， A 公司和 B 公司从国企 C 公司融到了自己所需的资金， C 公司实现了业绩收入和相应的利润（实际为资金的利息）。

融资性贸易和“空转” 贸易的特点

　　（ 1）人为增加交易环节，上下游企业以融资为目的，以物资贸易为表象，国有企业在没有商业理由的情况下加入贸易链条，与上下游客户企业分别签订采购和销售合同；

　　（ 2）直接或变相提供资金支持，由国有企业通过向上游企业支付货款、开具汇票或信用证等方式完成与上游客户的结算，再以授予下游企业一定时限的信用期（即账期）的方式，向下游企业提供资金持；

　　（ 3）上下游企业可能原本就具有关联关系或存在特定利益关系，如上下游企业为母子公司、集团中的兄弟公司，拥有相同的实际控制人、高管人员等，通过融资贸易取得的资金最终回流入上下游企业所在的关联集团或网络中。或者上下游企业可能已经存在贸易关系，例如上下游企业原

　　本就有密切的业务往来，互为战略合作伙伴、下游企业是上游企业的特约经销商、上游企业是下游企业主要货物的长期供应商等，他们通过进一步的后续安排，将资金流入上下游企业；

　　（ 4）贸易标的由对方实质控制，即货物控制权在整个交易过程中都未发生变更，在各环节交易完成后，货物仍然被供应商、供应商的关联企业、或有密切关系的企业持有并控制。

融资性贸易和“空转” 贸易存在哪些风险？

　　（ 1）合规及法律风险2013 至 2021 年，国家下发了一系列文件，严格禁止开展融资性贸易及“空转” “走单” 类贸易业务。根据最高法相关判例和司法解释，存在借贷行为或以借贷为主的贸易合同，会因违反国家金融管制的强制性规定而被认定为无效合同。

　　（ 2）货权控制风险若缺乏贸易业务中的货物控制权，上下游企业故意不履行合同或合谋开展虚假交易，国有企业可能无法通过处置货物以减少损失，从而面临国有资产损失风险。

　　（ 3）资金损失风险融资性贸易和“空转” 贸易中，国有企业不能对流入上下游的资金进行有效监控。因为账期较短，上下游拿到资金后通常通过高风险投资快速获利，如投入股市、高利贷等，很容易出现资金链问题，不能如期向国有企业支付货款，导致坏账。

　　（ 4）发票和税务风险若在不具有真实贸易背景的情况下向下游企业开出增值税专用发票，易被税务机关认定为虚开发票而受到处罚。

　　（ 5）企业声誉风险大中型国有企业是政府及银行部门重点监管的对象，若发生重大经营性风险或大额损失，社会舆论可能产生各种负面评价，影响国有企业的社会声誉。

　　（ 6）人员廉洁风险国有企业开展融资性贸易和“空转” 贸易，通过虚假业绩获取绩效薪酬，企业相关人员涉嫌贪污；国有资金缺乏有效监控，容易导致工作人员挪用公款及内外勾连利益输送；资金无法收回导致国有资产损失，国有相关责任人涉嫌违反工作纪律、失职渎职等。